阿杰的女朋友美珍是个温柔美丽的女孩，从内地来到香港与阿杰相会，受到阿杰朋友高俊的招待，阿杰向美珍求婚，美珍欣然应允。两人便开始了在香港辛苦谋生的日子。阿杰在车场打工，兼职在夜总会当小弟，美珍在超市做收银员。美珍每天为阿杰送饭，两人恩爱无比，可是这样的好日子很快结束了，美珍遭遇车祸流产，阿杰向高俊借钱时碰到经济人肥姐，肥姐痛快地借给阿杰一大笔钱，原来高俊是夜总会的牛郎，而阿杰也面临这样痛苦的选择......
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
